哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)增資業(yè)務(wù)管理辦法（試行）
【信息時間：2021-08-03】
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第一章 總則
第一條 為充分發(fā)揮哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）的資本市場功能，提升增資服務(wù)水平，規(guī)范增資業(yè)務(wù)行為，保護各類增資活動參與主體的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)增資是指企業(yè)法人通過交易所披露增資信息、進行項目推介、征集意向投資方、擇優(yōu)選定投資方等增資行為。
國有、國有控股企業(yè)及國有實際控制企業(yè)進場增資，除遵守本辦法外，還應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定。
第三條 參與增資活動的增資企業(yè)、投資方等各方主體應(yīng)當遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵守本辦法。堅持依法合規(guī)、公平競爭、誠實信用的原則，共同維護市場秩序。
本辦法所稱增資企業(yè)是指依法通過交易所實施增資的企業(yè)法人。增資企業(yè)應(yīng)當履行相關(guān)決策批準程序，依照本辦法真實、準確、完整、及時披露信息，擇優(yōu)選定投資方。
本辦法所稱投資方，是指接受并符合增資信息公告的相關(guān)條件，并自愿通過交易所參與增資活動的主體。投資方自主判斷投資價值，自主進行投資決策，自行承擔投資風險，并對所提交相關(guān)材料的真實性、準確性、完整性、有效性負責。
第四條 交易所是增資活動的組織方，依照本辦法為參與企業(yè)增資活動的各方主體提供對接增資需求、受理增資申請、披露增資信息、受理投資申請、組織擇優(yōu)活動、出具增資憑證等服務(wù)，維護增資活動規(guī)范、有序地進行。
第二章 對接增資需求
第五條 參與增資活動的增資企業(yè)及意向投資方，均可以向交易所進行業(yè)務(wù)咨詢。
第六條 增資企業(yè)可以在正式提交增資申請之前，根據(jù)增資業(yè)務(wù)的需要，通過交易所預(yù)披露擬增資信息。
第七條 增資企業(yè)預(yù)披露增資信息的，需向交易所提交《增資信息預(yù)披露申請書》及相關(guān)材料，預(yù)披露信息一般包括但不限于企業(yè)基本情況、擬增資金額（含區(qū)間）、募集資金用途、投資方資格條件等內(nèi)容。
第八條 預(yù)披露信息期間，交易所應(yīng)向增資企業(yè)反饋意向投資方征集情況，也可以組織增資企業(yè)與意向投資方洽談，協(xié)助增資企業(yè)修訂完善增資方案。增資企業(yè)認為正式披露條件成熟，可直接申請增資信息正式披露。
第三章 受理增資申請
第九條 交易所負責受理增資企業(yè)的增資申請。
增資企業(yè)應(yīng)與交易所簽訂委托協(xié)議。
增資企業(yè)需登錄交易所官方網(wǎng)站免費注冊用戶信息（如進行預(yù)公告后可直接登錄），通過網(wǎng)上交易系統(tǒng)向交易所上傳《委托協(xié)議》、《增資信息披露申請書》、披露信息公告及信息披露需提供的相關(guān)材料電子文檔。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照要求向交易所提供《委托協(xié)議》、《增資信息披露申請書》、披露信息內(nèi)容等相關(guān)材料的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。
第十條 增資企業(yè)實施增資，一般應(yīng)向交易所提交下列申請材料：
（一）《增資信息披露申請書》（含《增資公告》）；
（二）營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件；
（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（表）》；
（四）公司章程；
（五）決策及批準文件；
（六）近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表；
（七）企業(yè)估值相關(guān)文件（含審計報告、評估報告及評估備案核準文件等）；
（八）法律意見書；
（九）增資方案；
（十）其他需要的材料。
第十一條 增資企業(yè)應(yīng)在《增資公告》中充分披露企業(yè)基本情況、投資方資格條件、增資條件、對增資有重大影響的相關(guān)信息、擇優(yōu)選定投資方的方式、流程和標準，以及保證金的設(shè)置及處置方式等內(nèi)容。
第十二條 企業(yè)基本情況信息，一般包括：
（一）企業(yè)名稱、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實收資本、企業(yè)類型、所屬行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、職工人數(shù)；
（二）增資企業(yè)增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)和增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）增資企業(yè)近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)，包括所有者權(quán)益、負債、營業(yè)收入、凈利潤等；
（四）增資企業(yè)擬募集資金金額、用途；
（五）增資行為的相關(guān)內(nèi)部決策及批準情況。
第十三條 增資企業(yè)可以根據(jù)實際情況，合理設(shè)置投資方資格條件。投資方資格條件可以包括主體資格、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)資源、競爭優(yōu)勢等。
第十四條 增資方案一般包括但不限于：
（一）擬增資額、持股比例、出資方式、付款方式及期限；
（二）因增資涉及的職工安置要求；
（三）因增資涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求；
（四）對增資企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求。
第十五條 對增資有重大影響的相關(guān)信息，一般包括但不限于：
（一）審計報告、法律意見書相關(guān)披露事項；
（二）管理層及職工擬參與增資的，應(yīng)當披露其目前持有的股權(quán)比例和擬新增投資的比例等；
（三）增資后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；
（四）增資企業(yè)認為有必要披露的相關(guān)事項。
第十六條 《增資公告》中應(yīng)當載明擇優(yōu)規(guī)則，包括選定投資方的方式、擇優(yōu)的主要流程和標準。增資活動可單獨或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次的遴選。
第十七條 交易所在收到增資申請材料次日起3個工作日內(nèi)，對增資企業(yè)提交的增資申請材料、信息披露內(nèi)容等進行形式審核，符合條件的，予以受理并披露增資信息；不具備受理條件的，交易所將及時通知增資企業(yè)補正。
第四章 披露增資信息
第十八條 增資信息披露方式包括預(yù)披露和正式披露。交易所將增資預(yù)披露信息或正式披露信息在其網(wǎng)站上發(fā)布，公開征集意向投資方。
增資企業(yè)可以根據(jù)增資信息預(yù)披露期間意向投資方的征詢情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式披露。增資信息以正式披露內(nèi)容為準。
第十九條 增資信息正式披露期限不得少于40個工作日。增資企業(yè)根據(jù)增資業(yè)務(wù)情況，需要進行增資信息預(yù)披露的，預(yù)披露期限不得少于5個工作日。增資信息披露期限以交易所發(fā)布的增資公告中的起始日為準。
第二十條 正式披露內(nèi)容包括但不限于：
（一）企業(yè)的基本情況；
（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）企業(yè)增資行為的決策及批準情況；
（四）近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標；
（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（六）募集資金用途；
（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；
（八）投資方的遴選方式；
（九）增資終止的條件；
（十）其他需要披露的事項。
第二十一條 經(jīng)正式披露增資信息，在規(guī)定期限內(nèi)未征集到符合條件的意向投資方且不變更信息披露內(nèi)容的，可以按照信息披露的約定延長信息披露期限，每次延長期限應(yīng)當不少于5個工作日；未在信息披露中明確延長信息披露期限的，信息披露到期自行終結(jié)。
第二十二條 自首次正式披露之日起超過12個月未征集到合格投資方的，經(jīng)增資企業(yè)申請并補充相關(guān)材料，交易所可以對增資信息進行重新披露。
第二十三條 增資企業(yè)不得在信息披露期間擅自變更或取消增資條件、投資方資格條件和擇優(yōu)規(guī)則。因特殊原因確需變更或取消的，應(yīng)當出具原批準機構(gòu)對此的批準文件，由交易所在原信息發(fā)布渠道進行披露，并重新計算披露期限。
第二十四條 在信息披露期間，增資企業(yè)應(yīng)當接受意向投資方的咨詢；意向投資方可以可以到交易所查閱信息披露公告所涉內(nèi)容的相應(yīng)材料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，意向投資方可以復印相關(guān)材料。
第二十五條 信息披露期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理等狀況發(fā)生重大變化，對增資活動可能產(chǎn)生影響時，增資企業(yè)應(yīng)當及時書面通知交易所。交易所根據(jù)增資企業(yè)的申請補充披露信息、中止或者終結(jié)信息披露。增資企業(yè)應(yīng)當自行承擔由此產(chǎn)生的一切風險或者法律責任。
補充披露信息的，信息披露期限連續(xù)計算，但補充信息披露期限不少于10個工作日，且累計披露期不少于《增資公告》中約定的披露期限。
中止信息披露的，中止期限一般不超過30日，待相關(guān)影響確定或消除后，可以恢復信息披露?；謴秃罄^續(xù)信息披露期限不少于10個工作日，累計披露期不少于40個工作日。
終結(jié)信息披露的，本次增資活動結(jié)束。
第五章 登記投資意向
第二十六條 交易所負責意向投資方的登記工作。
意向投資方在信息披露公告期內(nèi)，登錄交易所官方網(wǎng)站免費注冊用戶信息，通過網(wǎng)上交易系統(tǒng)向交易所上傳《委托協(xié)議》、《投資申請書》及參與增資所需提供的相關(guān)材料電子文檔。
成為投資方后，按照要求提供《委托協(xié)議》、《投資申請書》及參與增資所需提供的相關(guān)材料的紙質(zhì)文檔材料，并對申請內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。
增資企業(yè)在信息披露公告中提出交納保證金的，意向投資方應(yīng)當按照信息披露公告要求，在指定期限內(nèi)按照網(wǎng)上交易系統(tǒng)提示（短信提示）賬戶信息將保證金交納至交易所指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄視為自愿放棄參與本次增資活動。
意向投資方經(jīng)自行對照，符合《增資公告》所列的條件，并承諾接受和遵守增資信息披露和本辦法的規(guī)定。
第二十七條 意向投資方在正式披露期間登記投資意向的，應(yīng)當向交易所提交如下申請材料：
（一）《意向投資申請書》；
（二）意向投資方主體資格證明文件及企業(yè)章程；
（三）內(nèi)部決策或批準文件；
（四）符合《增資公告》要求的相關(guān)證明文件；
（五）其他需要的材料。
第二十八條 正式披露期間交易所對提交《投資申請書》的意向投資方逐一進行登記，信息披露期滿，將意向投資方登記情況及相關(guān)信息及時反饋增資企業(yè)，投資方提供的資格條件材料由增資企業(yè)自行審核。
第二十九條 意向投資方和增資企業(yè)可以簽署相關(guān)協(xié)議（包括但不限于保密承諾函）后，自行或者委托專業(yè)服務(wù)機構(gòu)進行盡職調(diào)查。交易所可以根據(jù)意向投資方或增資企業(yè)的申請，組織雙方進行洽談。
第三十條 增資企業(yè)應(yīng)當就各意向投資方是否符合資格向交易所書面確認。未經(jīng)信息公告的投資人資格條件不得作為確認或否定意向投資人資格的依據(jù)。對意向投資方資格不予確認的，應(yīng)當提供合理理由。
第三十一條 交易所應(yīng)當以書面形式將資格確認結(jié)果通知各意向投資方。
第六章 組織擇優(yōu)活動
第三十二條 合格意向投資方應(yīng)當按照《增資公告》的要求編制響應(yīng)文件。合格意向投資方未按規(guī)定提交響應(yīng)文件的，視為自愿放棄參與本次增資活動。
第三十三條 產(chǎn)生兩家及兩家以上的合格意向投資方時，增資企業(yè)應(yīng)當按照《增資公告》約定的擇優(yōu)方式和規(guī)則選定投資方，交易所協(xié)助增資企業(yè)開展投資方選定工作。
競價是指在交易所的組織下，投資方接受增資企業(yè)的增資條件，通過交易所的網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)等在規(guī)定時間內(nèi)提交報價，以報價結(jié)果選定投資方的方式。
競爭性談判是指在交易所的組織下，組建由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成的談判小組，經(jīng)談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎(chǔ)上，擇優(yōu)選定投資方的方式。
綜合評議是指在交易所的組織下，增資企業(yè)按照增資信息正式披露中公布的權(quán)重分值體系，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優(yōu)選定投資方的方式。
第三十四條 增資企業(yè)在擇優(yōu)選定投資方后對擇優(yōu)結(jié)果進行確認。增資企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合合格意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
第七章 出具增資憑證
第三十五條 交易所在確定最終投資方次日起2個工作日內(nèi)，向投資方出具《增資結(jié)果通知書》。交易所按照《增資公告》約定的增資條件及增資結(jié)果，組織增資企業(yè)及投資方簽訂《增資協(xié)議》。
第三十六條 在增資企業(yè)及投資方的《增資協(xié)議》簽訂生效且雙方按照規(guī)定或相關(guān)約定向交易所支付相關(guān)費用后，交易所出具增資交易憑證，同時在網(wǎng)站公告增資結(jié)果。公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例，公告期不少于5個工作日。
第三十七條 投資方根據(jù)《增資協(xié)議》的約定繳付增資價款。約定增資價款通過交易所結(jié)算的，交易所可以提供結(jié)算服務(wù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十八條 交易所根據(jù)《增資公告》和《增資協(xié)議》的約定，對保證金進行處置。
第三十九條 增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形的，《增資協(xié)議》的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準，交易所可依據(jù)增資企業(yè)及投資方的申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件，并在獲得批準后出具增資憑證。
第八章 附則
第四十條 涉及國有企業(yè)定向增資的，交易所按照國有資產(chǎn)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十一條 增資活動開展期間，相關(guān)情形足以影響增資活動進程，或者相關(guān)主體提出異議申請并經(jīng)交易所同意，或者相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求中止的，交易所將中止增資活動，待影響確認消除后予以恢復。如相關(guān)情形導致增資活動無法繼續(xù)開展的，交易所將終結(jié)增資活動。
第四十二條 增資過程中出現(xiàn)中止或終結(jié)情形的，交易所將在網(wǎng)站上予以公告。
第四十三條 在交易所組織增資活動期間增資雙方發(fā)生爭議時，當事方可以向交易所申請調(diào)解，調(diào)解無效時可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第四十四條 增資企業(yè)通過交易所采取擬發(fā)起新設(shè)企業(yè)開展增資活動的，可參照本辦法執(zhí)行。
第四十五條 非國有企業(yè)增資，可參照本辦法執(zhí)行。
第四十六條 交易所有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)實踐，對本辦法進行解釋、修訂。
第四十七條 本辦法未作明確規(guī)定的，按照交易所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。